本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2023年12月15日以电子邮件的形式发出，并于2023年12月22日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAN CHOON LIM（陈春霖）先生召集并主持，应到董事9人，实到9人，其中董事杨志超先生和独立董事罗中良先生以通讯表决的方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》（公告编号：2023-056）。

  2. 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）

  4. 逐项审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的三个子议案：

  公司与富赛汽车电子有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司、广东弘景光电科技股份有限公司的2024年度日常关联交易预计。

  公司与惠州市德赛精密部件有限公司、惠州市德赛自动化技术有限公司、惠州市德赛建设咨询服务有限公司的2024年度日常关联交易预计。

  公司与惠州市蓝微新源技术有限公司、惠州市德赛电池有限公司、惠州市德赛智储科技有限公司、深圳市恒讯驰技术有限公司的2023年度日常关联交易预计。

  该议案已经独立董事专门会议2023年第一次临时会议审议通过，赞同公司2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-059）

  同意公司为德赛西威日本企业来提供违约赔偿连带责任担保，担保金额不超过50亿日元，担保期限为自协议签署之日起至2026年12月31日。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关关于公司为全资孙公司做担保的公告》（公告编号：2023-060）

  为满足公司部分全资子公司日常经营和业务发展的需要，赞同公司2024年度为部分全资子公司做担保额度总计不超过人民币65,000.00万元（含等值外币），同时公司董事会提请股东大会授权公司首席财务官行使与申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项相关担保的决策权并签署相关合同文件，其他担保事项的决策及合同文件签署根据公司相关规章制度执行。该议案需提交股东大会审议。担保额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司2024年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2023-061）

  鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生明显的变化，另外，根据证监会最新发布的《上市企业独立董事管理办法》，公司结合自己真实的情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司董事会及有关人员办理工商变更与备案相关事宜。

  本议案需提交股东大会审议。具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-062）。

  修订后的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据中国证监会发布的《上市企业独立董事管理办法》，公司为加强完善公司治理制度并结合自己真实的情况，对《董事会议事规则》进行修订。

  修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据中国证监会发布的《上市企业独立董事管理办法》与深圳证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的最新修订，公司为加强完善公司治理制度并结合自己真实的情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

  修订后的《独立董事工作制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据中国证监会发布的《上市企业独立董事管理办法》与深圳证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的最新修订，公司为加强完善公司治理制度并结合自己真实的情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

  修订后的《关联交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所发布《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的最新修订，公司为加强完善公司治理制度并结合自己真实的情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

  修订后的《募集资金管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，对《金融衍生品交易管理制度》进行修订。

  修订后的《金融衍生品交易管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律和法规的最新修订，为加强完善公司治理制度，拟对《内部审计工作制度》进行修订。

  修订后的《内部审计工作制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等有关规定法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《上市公司投资者关系管理工作指引》的发布、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》等相关法律和法规的最新修订，为加强完善公司治理制度，拟对《投资者关系管理制度》进行修订。

  修订后的《投资者关系管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《委托理财管理制度》进行修订。

  修订后的《委托理财管理制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《上市公司独立董事管理办法》的发布、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。

  修订后的《董事会专门委员会实施细则》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维护股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及，结合公司实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。

  制定的《会计师事务所选聘制度》详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会提议于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

  具体修订内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

  2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事专门会议2023年第一次临时会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市德赛西威车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2023年12月15日以电子邮件的形式发出，并于2023年12月22日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席余孝海先生召集并主持，应到监事3人，实到3人，其中监事凌剑辉先生以通讯方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的804名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）

  经审核，监事会认为：鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，以及4名激励对象因个人层面业绩考核不达标。因此公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.73万股。

  以上回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司董事会此次回购注销部分限制性股票事项。该议案尚需公司股东大会审议通过。

  该议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理段拥政先生与AZMOON BIN AHMAD先生提交的辞任副总经理职务报告。段拥政先生因工作安排原因申请辞去公司副总经理职务，辞任后段拥政先生将继续在公司任职；AZMOON BIN AHMAD先生将于2024年1月1日退休，现申请辞去公司副总经理职务，退休后不再担任公司任何职务。段拥政先生与AZMOON BIN AHMAD先生的辞任副总经理职务报告自送达公司董事会之日起生效，以上两位的辞任不会影响公司相关工作的正常运行。

  截至本公告披露日，段拥政先生与AZMOON BIN AHMAD先生未直接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对段拥政先生与AZMOON BIN AHMAD先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  根据《公司法》、《公司章程》及相关法律和法规的规定，公司于 2023年12月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任徐建先生和杨勇先生（简历附后）为公司副总经理，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。

  1、徐建，男，汉族，硕士。2010年7月至2018年6月，历任德赛西威创新产品经理、音响导航第二事业单元产品策划部部门经理、人力资源总监；2018年7月至2019年9月，任德赛西威音响导航第二事业单元总经理；2019年10月至2023年12月，任德赛西威仪表与信息娱乐系统第二事业单元总经理； 2022年5月兼任德赛西威车身信息与控制事业单元总经理。

  2、杨勇，男，汉族，本科。2010年4月至2016年3月任德赛西威车身信息与控制事业单元总经理；2016年4月至2022年4月任德赛西威大客户管理中心总经理兼市场与公共关系负责人；2022年5月至今，任德赛西威市场营销中心总经理。

  截至本公告披露日，徐建先生持有公司2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000 股，杨勇先生未直接持有公司股票。徐建先生和杨勇先生与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见情形，不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求。不属于失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次符合解除限售数量：1,666,822股，占目前上市公司总股本的0.3003%；

  3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  1、2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  3、2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

  7、2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

  9、2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

  10、2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。

  本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2023年12月28日届满。

  综上所述，董事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 804名激励对象办理解除限售相关事宜。

  （二）本次符合解除限售数量：1,666,822股，占目前上市公司总股本的0.3003%；

  注：1、上表中“获授股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划已离职人员而回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。

  2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 》等有关法律、法规的规定执行。

  与会监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的804名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

  截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划拟解除限售的激励对象均符合公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  国浩律师（深圳）事务所为公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项出具法律意见书，认为：

  截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件已成就，公司本次解锁符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据相关规定就本次解锁履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律和法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

  3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  （一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  （二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  （三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。

  （七）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （八）2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

  （九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。

  （十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  鉴于公司2022年度股东大会已审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的555,198,000股为基数，向全体股东每10股派5.500000元人民币现金（含税），且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2023年8月16日召开公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为47.03元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为47.03元/股。

  鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.45万股。

  鉴于4名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其在第一个解除限售期不可解除限售的限制性股票合计0.28万股。

  公司回购注销后，公司总股本由55,502.34万股减至55,500.61万股，公司股本结构变动如下：

  注：限售条件流通股含2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票数量。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。

  与会监事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会回购注销部分限制性股票的事项。

  国浩律师（深圳）事务所为本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据相关规定就本次回购注销履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律和法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

  3、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常经营需要，预计2024年度公司与富赛汽车电子有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司、广东弘景光电科技股份有限公司、惠州市德赛精密部件有限公司、惠州市德赛自动化技术有限公司、惠州市德赛建设咨询服务有限公司、惠州市蓝微新源技术有限公司、惠州市德赛电池有限公司、惠州市德赛智储科技有限公司、深圳市恒讯驰技术有限公司产生日常关联交易221,745.20万元，关联交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、采购设备、接受服务等。

  公司于2023年12月22日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，上述议案已经独立董事专门会议2023年第一次临时会议审议通过，同意公司2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。需提交股东大会审议，表决结果及回避情况如下：

  （4）经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；从事货物及技术进出口业务；租赁业务、仓储服务业务、智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，汽车相关零部件、组件、套件销售业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  富赛汽车电子有限公司为公司合资企业，公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）与高大鹏均担任富赛汽车电子有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  富赛汽车电子有限公司是公司与富奥汽车零部件股份有限公司和一汽股权投资（天津）有限公司共同设立的合资公司，注册资本充足，不属于失信被执行人。目前对公司的款项形成坏账的可能性较低，不能履约的可能性较低。

  （4）经营范围：各类塑胶、五金制品、电子产品及线路板的设计、生产、销售和提供技术服务，模具设计制造及产品组装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易。

  公司董事李兵兵及监事夏志武均担任惠州市德赛精密部件有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

  （1）公司住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园演达路6号2号厂房（1期厂房）1楼

  （4）经营范围：研发、设计、生产、销售、租赁、改造、安装调试：工业及家用自动化设备、工业自动化生产线、工装夹具及零件、控制系统及软件，提供技术服务及设备进出口。

  公司监事夏志武先生担任惠州市德赛自动化技术有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格自动化设备的可能性，具有较强的履约能力。

  （1）公司住所： 深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦2001室（楼宇标识为2201B）

  （4）经营范围：新能源智能汽车电子的零部件、软件算法、通信模组的开发与销售，传感器模组、嵌入式软件的开发与销售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子产品销售；物联网技术研发；物联网技术服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股或间接控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格软件开发服务的可能性，具有较强的履约能力。

  （4）经营范围：房屋建筑工程、市政公用、机电安装、航天航空、通信、港口与航道工程监理；设计咨询；建设工程的勘察、设计、施工、监理；工程设备、材料采购招标代理与工程造价咨询；建设工程技术咨询服务；建设工程概预算编制报价、评估、审计咨询；建设工程信息咨询、中介服务（凭资质证经营）；建筑新技术开发；开发、销售：建筑材料、建筑设备。

  公司监事夏志武担任惠州市德赛建设咨询服务有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供有效的建设工程管理咨询服务的可能性，具有较强的履约能力。

  （4）经营范围：电子测量仪器制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;计算机应用电子设备制造;集成电路制造;电子元件及组件制造;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;机械技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

  公司副总经理段拥政先生担任广东奥迪威传感科技股份有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

  （4）经营范围：锂离子电池及配件、电池材料、动力电池系统、电池管理系统、储能电池及储能系统、电子产品、家用电器、大数据、物联网、通讯相关领域产品的配件及设备、新能源产品、自动化设备、高精模具及生产线的研发、生产、加工及销售；产品及相关材料的实验室检测及技术服务；能源科学技术研究；软件开发及销售；燃料电池、蓄电池及蓄电池组的研发、销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股或间接控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格外包加工服务的可能性，具有较强的履约能力。

  （4）经营范围：大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务，货物进出口，国内贸易，厂房租赁，集成电路、芯片模组及其系统软硬件产品设计、开发、生产、销售、技术转让及提供相关技术咨询及服务，第二类医疗器械的设计、开发、生产、销售及技术服务。

  公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股或间接控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前对公司的款项形成坏账的可能性较低，不能履约的可能性较低。

  （4）经营范围：研发、设计、制造、销售：照相机及器材、摄影机、投影设备及其零件、汽车电子产品及相关软件系统、光学镜头及镜片、光电摄像模组、移动通讯设备及零件、金属零配件、光电子器件、图形图像识别和处理系统；货物及技术进出口（以上项目法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营）。

  公司副总经理段拥政先生担任广东弘景光电科技股份有限公司的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格原材料产品的可能性，具有较强的履约能力。

  （4）经营范围：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；物联网设备制造：联网设备销售;物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；金属成形机床制造变压器、整流器和电感器制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售;模具销售；试验机销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务：互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；合同能源管理；输配电及控制设备制造：智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项日，检验检测服务。

  公司与关联公司同属惠州市创新投资有限公司控股或间接控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述公司与本公司构成关联关系。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。目前不存在无法向公司提供合格设备的可能性，具有较强的履约能力。

  公司向富赛汽车电子有限公司销售汽车电子产品、提供研发服务和劳务服务、接受租赁服务和劳务服务；惠州市德赛精密部件有限公司为公司的供应商，主要向公司销售塑胶产品；惠州市德赛自动化技术有限公司为公司的供应商，主要向公司销售自动化设备，同时为公司全资子公司客户，向其销售模组；深圳市恒讯驰技术有限公司为公司的供应商，主要向公司提供软件设计及咨询服务；惠州市德赛建设咨询服务有限公司为公司的供应商，主要向公司提供厂房建设的管理咨询；广东奥迪威传感科技股份有限公司为公司的供应商，主要向公司销售汽车电子原材料；惠州市德赛电池有限公司为公司的供应商，主要向公司提供外发加工服务，服务价格按照市场价格确定；公司向惠州市蓝微新源技术有限公司销售原材料；广东弘景光电科技股份有限公司为公司的供应商，主要向公司销售汽车电子原材料。惠州市德赛智储科技有限公司为公司的供应商，主要向公司销售储能设备。

  对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，公司严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，以诚信、公开、公平为原则进行具体协商，并同意将参照市场价格确定交易价格，具体交易价格、金额及内容以公司与上述关联方签订的合同为准。

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对企业独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  独立董事认为本次公司2024年度日常关联交易预计，是基于公司与关联方之间正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本次预计的日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  因此，赞同公司2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限企业独立董事专门会议2023年第一次临时会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。