上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行 152,504,097股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“这次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

　　朱弘一：于 2022年取得保荐代表人资格，曾经参与天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国船舶（600150.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国海防（600764.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、韵达股份（002120.SZ）重组上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　陈超：于 2016年取得保荐代表人资格，曾经担任天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新炬网络（605398.SH）首发项目、宁波港（601018.SH）非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　（603776.SH）向特定对象发行 A股股票项目、中直股份（600038.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、航天智造（300446.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、九强生物（300406.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、大悦城（000031.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中材科技（002080.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目等。

　　项目组其他成员：王铠磊、先庭宏、高梦璇、韩若愚、龙家靖、武达、杨柏达、朱柄各、张昱辰。

　　2025年 2月 14日，海尔集团旗下海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司 66,306,129股股份，占上市公司总股本的10.00%。同日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的 19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。上述协议转让公司股份事宜已于 2025年 6月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。

　　上述协议转让、表决权委托及一致行动安排前后，上市公司主要股东持有股份数量及控制的表决权比例变动情况如下表所示：

　　2022年度利润分配方案：经公司 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2023年度利润分配方案：经公司 2024年 5月 22日召开的 2023年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2024年度利润分配方案：经公司 2025年 5月 22日召开的 2024年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　（2）发行人最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下： 单位：元

　　计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务紧密关联，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府救助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融实物资产、交易性金融负债和可供 出售金融实物资产取得的投资收益

　　注：非经常性损益根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》的规定列报

　　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

　　（一）截至 2025年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

　　截至 2025年 3月 31日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 723,600股，中国国际金融香港证券有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有发行人 476,548股；中金公司及其附属公司合计持有发行人 1,200,148股，占发行人总股本的 0.18%。

　　除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

　　（二）截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

　　（三）截至 2025年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 12月 31日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融实物资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　（五）截至 2025年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

　　项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

　　质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

　　项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

　　项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

　　经按内部审核程序对上海新时达电气股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

　　上海新时达电气股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

　　一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐新时达本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

　　中金公司作为新时达2025年度向特定对象发行股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中除聘请中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人基于对存续境外子公司合法合规情况确认的需要，聘请香港律师事务所希仕廷律师行和德国律师事务所Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg提供法律咨询服务，并出具相关法律意见。

　　综上，经本保荐机构核查，本项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　本机构作为上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海新时达电气股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海新时达电气股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

　　2025年 2月 14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　2025年 7月 16日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

　　发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额。本次发行价格为 7.99元/股，超过股票票面金额。因此，本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

　　根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

　　根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

　　本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，包括查阅发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、定期报告及其他公告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门出具的证明文件等，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控制股权的人、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，对照《注册管理办法》第十二条的相关规定分析如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不涉及违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　经核查，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　经核查，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不涉及具体募投项目实施，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

　　本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，包括核查关于本次发行的董事会决议、股东会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件，核查发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件，取得发行人经董事会和股东会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查前次募集资金使用进度等。

　　经核查，上市公司已在募集说明书等发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

　　考虑到以下情况：（1）公司本次拟向特定对象发行股票数量为 152,504,097股，未超过本次发行前公司总股本的 30%；（2）公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；（3）本次发行拟募集资金总额为 1,218,507,735.03元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力，因此本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关要求。

　　经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象共计 1名，为海尔卡奥斯工业智能，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

　　（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定 经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东海尔卡奥斯工业智能，其系公司实际控制人控制的企业，且其作为发行对象已经公司董事会及股东会审议通过。

　　本次向特定对象发行股票的价格为 7.99元/股，发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

　　（六）本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行对象为公司控股股东海尔卡奥斯工业智能，其已于 2025年 2月 14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

　　六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，发行人已于 2025年 2月14日和 2025年 7月 16日分别召开了第六届董事会第十二次会议和 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　本次发行对象为海尔卡奥斯工业智能，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。

　　本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。

　　这次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金，则可能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

　　公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下业主要为 3C电子、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

　　工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。

　　随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。

　　公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。

　　报告期各期末，发行人的负债总额分别为 408,248.73万元、274,733.96万元、293,618.52万元及 273,737.40万元，资产负债率分别为 68.27%、64.20%、70.16%及 68.85%。受报告期内持续处于亏损状态影响，发行人资产负债率整体呈上升趋势。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，报告期各期末，流动负债分别为395,216.02万元、210,882.20万元、258,310.68万元及 233,659.46万元，占负债总额的比例分别为 96.81%、76.76%、87.97%及 85.36%，流动负债金额和比例均整体下降。虽然这次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

　　发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于 3C电子、半导体、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为 80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元及 101,194.05万元，占流动资产比例分别为 17.55%、31.75%、31.33%及 31.67%。

　　发行人实行较为稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为 79.50%、78.52%、80.35%及 80.24%，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营规划调整、财务状况变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政策等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。

　　发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及92,295.60万元，占流动资产的占比分别是 32.74%、33.94%、28.76%及 28.89%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场之间的竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。（未完）